JLL accélère sa croissance dans le secteur des marchés des capitaux à travers l’acquisition de HFF

CHICAGO et DALLAS, le 19 mars 2019 – Jones Lang LaSalle inc. (NYSE: JLL) et HFF inc. (NYSE: HF) ont annoncé aujourd’hui la conclusion de leur entente définitive en vue de l'acquisition par JLL de la totalité des actions en circulation de HFF dans le cadre d'une transaction en actions et en espèces, d’une valeur comptable d’environ 2 milliards $. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d’administration des deux entreprises

HFF est l’un des plus importants intermédiaires sur les marchés des capitaux du secteur immobilier, aux États-Unis. Grâce à sa remarquable équipe de direction et à ses conseillers chevronnés, l’entreprise a su établir une relation de confiance exceptionnelle avec ses clients, au cours des deux dernières décennies. Depuis 1998, HFF a conclu plus de 27 000 transactions, d’une valeur de plus de 800 milliards $, atteignant des revenus record de plus de 650 millions $ en 2018. Mark Gibson, Président Directeur Général (PDG) de HFF, se joindra à JLL en tant que PDG du groupe des marchés des capitaux, Amériques, et Co-président du conseil du groupe des marchés des capitaux au niveau mondial.

« Le développement de nos activités sur les marchés des capitaux est l’une de nos principales priorités dans le cadre de notre vision stratégique pour assurer la croissance durable et profitable de notre entreprise à long terme. Ce regroupement avec HFF représente une occasion unique d'accélérer notre croissance et de faire de JLL un intermédiaire de premier plan sur les marchés des capitaux, avec une exceptionnelle force de frappe », a déclaré le PDG mondial de JLL, Christian Ulbrich. « Nous vouons depuis longtemps une grande admiration à HFF, en raison de son expertise et de sa réputation en tant que chef de file du secteur, mais aussi pour sa culture axée sur le travail d'équipe, l'éthique et l'excellence, mettant le client au premier plan, ce qui correspond en tous points à la nôtre. Je crois que le regroupement de nos organisations offrira de nombreux avantages à nos clients, nos employés et nos actionnaires », a-t-il ajouté.

« Il s’agit d’une excellente transaction pour nos actionnaires qui recevront un versement immédiat en espèces et auront l’opportunité de contribuer à la création de valeur à long terme pour notre entreprise unifiée », a affirmé M. Gibson. « De plus, nous croyons que ce regroupement avec JLL créera une plateforme améliorée pour nos actionnaires, nos clients et nos employés, par rapport à celles qu’auraient ces deux sociétés de manière distincte. Cette acquisition contribuera également à accélérer considérablement la réalisation du programme stratégique de notre entreprise. La culture de JLL, orientée vers le travail d’équipe et un grand souci d’intégrité, correspond parfaitement à celle de HFF. Et c’est d’ailleurs cette culture et ces valeur qui ont permis à HFF de se différencier sur le marché, depuis sa création ». 

Détails de la transaction

Selon les modalités de la convention, les actionnaires de HFF recevront 24,63 $ en espèces, et 0,1505 action de JLL, pour chaque action de HFF. Sur la base du cours de clôture des actions JLL (s’élevant à 163,02 $ au 18 mars 2019), la contrepartie en espèces et en actions versée aux actionnaires de HFF est évaluée à 49,16 $ par action de HFF. Ce prix représente une prime d’environ 22 % et 25 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de HFF, au cours des 60 et 90 derniers jours de bourse, respectivement, et une prime d’environ 6 % par rapport au cours de clôture des actions en date du 18 mars 2019 (avant l’incidence positive de la distribution d'un dividende exceptionnel de 1,75 $ par action déclarée le 31 janvier 2019 et distribué le 27 février 2019). À la clôture de la transaction, les actionnaires de JLL devraient détenir environ 87 % du capital de la société regroupée, tandis que les actionnaires de HFF devraient en détenir environ 13 %. Les sept membres du comité de direction de HFF, représentant 3 % du capital de la société, ont accepté de voter en faveur de la transaction. Les principaux dirigeants et conseillers des marchés des capitaux de HFF ont pris des engagements de trois à quatre ans en matière d'emploi, de non-concurrence et/ou de rétention. Enfin, JLL entend ajouter un des administrateurs de HFF au conseil d’administration de JLL, à compter de la clôture de la transaction. 

JLL a l'intention de financer la portion en espèces du prix d'achat au moyen de fonds d’encaisse et de ses facilités de crédit consortiales existantes. Le regroupement devrait générer d'importantes synergies opérationnelles, estimées à environ 60 millions $ sur une période de deux à trois ans.

La clôture de la transaction devrait avoir lieu au troisième trimestre de 2019, sous réserve de l'approbation des actionnaires de HFF et des conditions de clôture d’usage, y compris un examen réglementaire. La transaction n'est pas assujettie à l'obtention de financement.

Justification stratégique et création de valeur à long terme

Grâce à ce regroupement, JLL accroîtra considérablement les services intégrés offerts à ses clients dans le secteur des marchés des capitaux. Cette transaction permettra à JLL d’étendre rapidement sa présence sur les marchés des capitaux américains, d’accélérer la croissance de ses services-conseil sur les marchés de l’emprunt en Europe et en Asie-Pacifique, et d’accroître son efficacité opérationnelle au niveau mondial.

Les actionnaires de HFF recevront une contrepartie attrayante pour leurs actions de HFF, soit un versement en espèces immédiat, et la possibilité de participer au succès futur et au potentiel de croissance élevé de JLL. Les actionnaires de HFF auront l'avantage de détenir des actions dans une entreprise internationale et offrir à ses clients une variété de services complémentaires de premier plan, en matière de représentation de propriétaires, gestion immobilière, évaluation et gestion de projets.

Le regroupement de JLL et HFF créera une plateforme qui permettra d’attirer, de développer et de fidéliser les meilleurs talents de l’industrie immobilière. En outre, la combinaison des investissements respectifs en technologie par les deux entreprises, renforcera davantage les capacités numériques de JLL, consolidant ainsi sa position en tant que chef de file numérique et offrant une plus grande connectivité d’équipe, des processus de soutien bonifiés et des outils clients de premier ordre.

Cette acquisition devrait créer de la valeur stratégique à long terme pour les investisseurs de JLL et de HFF. Elle aura une incidence positive sur le bénéfice par action ajusté au cours du premier exercice financier complet suivant la clôture, et générera de robustes flux de trésorerie pro forma, permettant ainsi un désendettement soutenu et opportun.

Conseillers

JP Morgan agit à titre de conseiller financier exclusif auprès de JLL, tandis que Sidley Austin LLP agit à titre de conseil juridique. Morgan Stanley & Co. LLC agit à titre de conseiller financier exclusif auprès de HFF, tandis que Dechert LLP agit à titre de conseil juridique.

Webdiffusion

La direction offrira une webdiffusion en direct pour les actionnaires, analystes et professionnels de l'investissement à 10 h (heure de l'Est). La webdiffusion est accessible via le site Web de relations avec les investisseurs de JLL à l’adresse suivante : ir.jll.com.

Détails de l’appel conférence 

La direction organisera également une conférence téléphonique. Si vous êtes dans l'impossibilité de visionner la webdiffusion en direct mais désirez y participer par téléconférence, veuillez composer l'un des numéros de téléphone suivants entre cinq et dix minutes avant l’heure de début (vous devrez indiquer le code de la conférence téléphonique) :

Depuis les États-Unis : +1 877 701 6182
Depuis l’étranger : +1 647 689 5462
Code de la conférence téléphonique : 1858889

JLL (NYSE: JLL) est l'une des principales entreprises de services professionnels et de gestion d'investissements immobiliers. Notre vision est de réinventer le monde de l’immobilier et de créer des opportunités enrichissantes ainsi que des espaces propices à la réalisation des ambitions de chacun. Nous souhaitons bâtir un avenir meilleur pour nos clients, nos employés et nos communautés. JLL est une des Sociétés faisant partie du palmarès « Fortune 500 », et en 2018, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 16,3 milliards de dollars. Au 31 décembre 2018, JLL exerçait ses activités dans plus de 80 pays et disposait d'un effectif mondial de plus de 90 000 personnes. JLL est le nom de marque, et une marque déposée, de Jones Lang LaSalle Incorporated. Pour plus d'informations, visitez jll.ca.

À propos de HFF

Par l’entremise de ses filiales, Holliday Fenoglio Fowler, LP, HFF Real Estate Limited, HFF Securities L.P. et HFF Securities Limited, HFF exploite 26 bureaux et est l’un des plus importants intermédiaires financiers dans le domaine de l’immobilier commercial. HFF offre des services complets en immobilier commercial et dans le domaine des marchés des capitaux, tant aux consommateurs qu’aux fournisseurs de capitaux du secteur immobilier. HFF fournit également à ses clients une plateforme entièrement intégrée sur les marchés des capitaux, comprenant le placement de titres d'emprunt, les conseils en investissement, le placement en actions, la mise en marché de fonds, les conseils en matière de fusions-acquisitions et de gestion, les conseils aux entreprises, la ventes de prêts et les services de prêts commerciaux.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse pourrait contenir certains énoncés qui constituent une prévision ou une projection d’événements ou de résultats futurs, ou des intentions, des croyances, des attentes ou des prévisions pour l'avenir de JLL (la « Société ») et HFF (« HFF »), qui sont des énoncés prospectifs au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995, y compris des énoncés concernant les effets anticipés de la transaction proposée, des attentes spécifiques liées aux synergies, et avantages escomptés de la transaction pour les actionnaires, la date prévue de la clôture de la transaction et des plans quant à la direction de la société regroupée suite à la clôture de la transaction proposée. L'usage de termes tels que, « croît », «s'attend à», « a l’intention de », « vise », «projette», et d'autres termes ayant un sens similaire, ou l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel comme « devra », « pourra », « devrait » et « pourrait », ou des variations de tels termes ou expressions similaires, sont utilisés pour désigner de tels énoncés prospectifs, et ne sont pas des énoncés de faits historiques, ni des garanties ou des assurances quant aux résultats futurs. Cependant, l'absence de tels termes ou d’expressions similaires n’implique pas qu’un énoncé n’est pas un énoncé prospectif.

Les résultats réels peuvent varier considérablement de ceux prévus ou projetés dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels divergent considérablement peuvent inclure, sans s'y limiter, les risques, incertitudes et hypothèses suivants : la réalisation des conditions suspensives à la transaction proposée incluant, sans s'y limiter, les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des actionnaires de HFF selon les modalités désirées ou anticipées, des difficultés ou des dépenses imprévues liées à la transaction proposée incluant, sans s'y limiter, des difficultés empêchant la réalisation des synergies, des gains d'efficience et des économies de coûts escomptés suite à la transaction proposée dans les délais prévus (voire jamais), des difficultés pouvant nuire à la capacité de la Société et de HFF de retenir des employés du fait de l'annonce et de l’existence de la transaction proposée, de la capacité de la Société d’obtenir et de maintenir une cote de crédit correspondant à la catégorie « Investment Grade » et d’obtenir la mise en place d'un financement à des conditions et selon l’échéancier anticipés, les risques liés à la valeur des actions à être émises dans le cadre de la transaction proposée, des interruptions des plans actuels de la Société ou de HFF, des opérations et des relations avec des clients causées par l'annonce ou l’existence de la transaction proposée, des procédures juridiques qui pourraient être instituées contre la Société ou HFF suite à l'annonce de la transaction proposée, et d’autres facteurs décrits dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 26 février 2019, ainsi que dans le rapport annuel de HFF pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 28 février 2019, et de tout autre document déposé auprès de la SEC par la Société et HFF de temps à autre.

Les facteurs décrits dans de tels documents déposés auprès de la SEC incluent, sans s'y limiter, les suivants : l'effet des conditions politiques, économiques et de marché, ainsi que des événements géopolitiques, les défis logistiques et autres défis inhérents aux activités exercées dans plusieurs pays différents; les actions et initiatives de concurrents actuels ou futurs, le niveau et la volatilité des prix des biens immobiliers, les taux d'intérêt, la valeur des devises et autres indices du marché; l'issue finale des litiges en cours, et l’impact de la législation et de la réglementation en cours, en préparation ou éventuelles. 

Ni la Société ni HFF ne s'engage à mettre à jour tout énoncé prospectif à la suite de nouvelles informations, d'évènements futurs ou de tout autre facteur, et chacune d’elles décline expressément toute obligation de faire de telles mises à jour, sauf lorsque la loi l'exige. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, lesquels ne sont pertinents qu'à la date de leur publication.

Aucune offre ni sollicitation

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat d’actions, pas plus qu'il ne peut y avoir de vente d’actions dans aucune juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi, avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne doit être faite autrement que par le biais d'une circulaire conforme aux exigences de l'article 10 de la Securities Act de 1933, tel que modifiée, et autrement conformément aux lois applicables.

Renseignements complémentaires quant à la transaction proposée et où les trouver

La transaction proposée entre la Société et HFF sera soumise aux actionnaires de HFF pour examen.

Dans le cadre de la transaction proposée, la Société préparera une déclaration d'inscription sur formulaire S-4 déposée auprès de la SEC qui inclura une circulaire de procuration/prospectus pour les actionnaires de HFF, et HFF enverra la circulaire de procuration/prospectus par la poste à ses actionnaires, et la Société et HFF déposeront d’autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. Toutefois, ces documents ne sont pas disponibles pour le moment. AVANT DE PROCÉDER À TOUT VOTE OU DÉCISION D'INVESTISSEMENT, LE CAS ÉCHÉANT, LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE HFF SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/PROSPECTUS FINAUX VISANT LA TRANSACTION DE FUSION PROPOSÉE AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT APPROPRIÉ DÉPOSÉ OU À ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, ATTENTIVEMENT ET  DANS  LEUR  ENTIÈRETÉ, DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir, sans frais, des exemplaires de la circulaire de procuration/prospectus, ainsi que les modifications ou ajouts à ceux-ci, ainsi que tout document d'information contenant d'importants renseignements au sujet de la Société et de HFF, lorsque ces documents auront été déposés auprès de la SEC, sur le site Internet de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov. Des copies des documents déposés par la Société auprès de la SEC peuvent être obtenues sans frais sous la rubrique « Investor relations » du site Web de la Société à l’adresse suivante : http://www.jll.com ou en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs de la Société au numéro de téléphone suivant : (312) 252-8943 ou à l’adresse suivante : JLLInvestorRelations@jll.com. Des copies des documents déposés par HFF auprès de la SEC peuvent être obtenues sans frais sous la rubrique « Investor relations » du site Web de HFF à l’adresse suivante: http://www.hfflp.com ou en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs de HFF au numéro de téléphone suivant (718) 852-3500 ou à l’adresse suivante InvestorRelations@hfflp.com

Participants à la sollicitation

La Société et HFF, ainsi que leurs directeurs et cadres dirigeants respectifs, et d'autres membres de leur direction et employés respectifs, peuvent être réputés être des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction de fusion proposée.

Des détails sur les directeurs et cadres dirigeants de HFF figurent dans la déclaration de procuration pour l'assemblée générale d'actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 28 avril 2018, ainsi que dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2018, déposé auprès de la SEC le 28 février 2019, lesquels peuvent être obtenus sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus. Des détails sur les directeurs et cadres dirigeants de la Société figurent dans la déclaration de procuration pour l'assemblée générale d'actionnaires de 2018, déposée auprès de la SEC le 19 avril 2018, ainsi que dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2018, déposé auprès de la SEC le 26 février 2019, lesquels peuvent être obtenus sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, en lien avec les titres ou autrement, seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus final ainsi que tout autre document approprié déposé auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles.